Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering

Reactie

Naam Anoniem
Plaats Amsterdam
Datum 8 september 2023

Vraag1

Graag uw reactie op alle onderdelen van het conceptwetsvoorstel en de toelichting.

De NVB verwelkomt de wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering. Het garanderen van coherente, gestandaardiseerde informatieverschaffing door niet-financiële ondernemingen is een cruciale voorwaarde om ervoor te zorgen dat banken en andere financiële instellingen het duurzaamheidsprofiel van hun portefeuilles goed in kaart kunnen brengen, en met hun kapitaal effectief bij kunnen dragen aan het behalen van de doelen van de Europese ‘green deal’.

- Het is onduidelijk of de aanpassing aan de Transparantierichtlijn alleen geldt voor retail-stukken of ook voor wholesale. Het eerste lijkt logisch, bij wholesale stukken komen ook special purpose entities in beeld, die vaak geen zelfstandig ESG beleid hebben.
- Een aantal (groot)banken verkrijgt kapitaal door (naast op groepsniveau) ook het lokaal uitgeven van al dan niet achtergestelde obligaties. Er bestaan daardoor beursnoteringen van de moedermaatschappij (meestal aandelen en obligaties), maar ook door dochtermaatschappijen (achtergestelde obligaties). Onder de NFRD vielen deze dochters binnen de groepsvrijstelling. Echter, onder de CSRD bestaat er een uitzondering op deze groepsvrijstelling: dochtermaatschappijen met genoteerde stukken dienen een zelfstandige CSRD rapportage op te stellen vanaf 1-1-2024 (en niet pas 1-1-2025 zoals geldt voor grote entiteiten die nu wel gebruik kunnen maken van de vrijstelling onder NFRD). Een uitstel van één jaar voor deze entiteiten zou zeer welkom zijn. Dit staat ons toe te focussen op de groepsrapportage in het eerste jaar, en dit daarna uit te rollen over de onderliggende CSRD rapportages.

Vraag2

De richtlijn gaat er van uit dat de duurzaamheidsrapportering wordt gecontroleerd door de externe accountant die ook de jaarrekening controleert.

De richtlijn bevat een lidstaatoptie die ondernemingen de keuze biedt om een andere accountantsorganisatie de duurzaamheidsrapportering te laten beoordelen dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht.

Acht u het wenselijk dat Nederland gebruikmaakt van deze lidstaatoptie? Kunt u uw overwegingen toelichten?

Hierbij kunt u onder andere denken aan effecten voor de accountancymarkt, de keuzemogelijkheid voor bedrijven en de samenwerking tussen de accountantsorganisaties, bijvoorbeeld om te kunnen beoordelen of het bestuursverslag verenigbaar is met de jaarrekening.
Wij zien zeker synergievoordelen van het laten controleren van de duurzaamheidsrapportering door de accountant die ook de jaarrekening van een opinie voorziet. Echter, het invoeren van de lidstaatoptie zou wenselijk zijn, om de volgende redenen:
- De markt voor audit diensten voor de (grote) Nederlandse banken wordt gedomineerd door een drietal accountantsorganisaties. Alleen zij hebben de capaciteit en de know-how om deze grote, gecompliceerde assurance-opdrachten te kunnen vervullen. Toetreding tot deze groep wordt alleen maar moeilijker wanneer er ook nog een audit moet worden verricht op de duurzaamheidsrapportage. Een vrijwillige keuze om deze twee opdrachten los te koppelen zou de toetreding tot de markt kunnen versoepelen.
- Door de accountancysector wordt al enige jaren geklaagd over het onvoldoende kunnen aantrekken van gekwalificeerd personeel. Een extra inzet van hun werknemers op duurzaamheidsgerelateerde assurance opdrachten maakt de bemensing extra complex.
- Het kunnen inzetten van niet-audit organisaties bij CSRD-audits zou kunnen helpen. Uiteraard is dit afhankelijk van de praktische invulling van deze aparte audit, en verdient de vraag in hoeverre de auditor van de jaarrekening iets moet vinden van de financiële materialiteit onder ESRS aandacht.
- Daarnaast is een belangrijke voorwaarde dat een level playing field tussen de EU lidstaten wordt gewaarborgd en deze organisaties voldoen aan de eisen voor accreditatie, scholing, interne kwaliteitscontrole etcetera. De kwaliteit van audits op de duurzaamheidsrapportages moet voorop staan.

Vraag3

De richtlijn duurzaamheidsrapportering biedt lidstaten de mogelijkheid om toe te staan dat een geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten de duurzaamheidsrapportering beoordeelt. Deze dienstverlener moet aan vereisten voldoen die gelijkwaardig zijn aan de vereisten die gelden voor externe accountants en accountantsorganisaties, bijvoorbeeld wat betreft scholing en de organisatie van werkzaamheden. Indien lidstaten gebruik maken van deze lidstaatoptie, moeten zij op den duur ook dergelijke dienstverleners uit andere lidstaten toelaten. Ook moeten zij de optie doorgeven dat ondernemingen een andere accountantsorganisatie de duurzaamheidsrapportering laat beoordelen dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht (zie vraag 2).

Acht u het wenselijk dat Nederland gebruikmaakt van deze lidstaatoptie? Kunt u uw overwegingen toelichten?

Hierbij kunt u onder andere denken aan effecten voor de accountancymarkt, de concurrentiepositie van Nederland, de keuzemogelijkheid voor bedrijven en de samenwerking tussen deze dienstverleners en de accountant die de rest van het bestuursverslag controleert.
- Het openlaten van de lidstaatoptie kan ook dienen als een katalysator voor het verspreiden van de noodzakelijke kennis over duurzaamheid door de markt. De inzet van specialistische organisaties, anders dan via de bestaande mechaniek van NV COS standaard 620, kan leiden tot meer keuze en competitie. Dit zou positief zijn voor bedrijven gezien de (gereduceerde) kosten. Als bijkomend voordeel kan dit bijdragen aan het versneld ontwikkelen van sterkere controle/beoordelingsmechanieken voor specifieke duurzaamheidsmaatstaven, wat de controlekwaliteit zal verhogen. Dit zou bij voorkeur ondersteund worden door publiekelijk beschikbare Nederlandse/Europese richtlijnen voor verwachtingen m.b.t. ‘limited assurance’ en ‘reasonable assurance’ in lijn met de CSRD dubbele materialiteitsvereisten.
- Een ander argument kan zijn dat bij metingen en schattingen omtrent klimaat, biodiversiteit en de andere E-onderwerpen uit de richtlijn duurzaamheidsrapportering, de hoeveelheid benodigde kennis zo hoog is dat er gerede twijfel kan zijn dat een accountant kan voldoen aan standaard 620: “De accountant dient voldoende inzicht te verwerven in het deskundigheidsgebied van de door de accountant ingeschakelde deskundige teneinde de accountant in staat te stellen: (Zie Par. A21-A22) de aard, reikwijdte en doelstellingen vast te stellen van de werkzaamheden van die deskundige voor de doeleinden van de accountant; en de adequaatheid van die werkzaamheden voor de doeleinden van de accountant te evalueren.”
- De ervaringen van onze aangesloten banken met niet-audit kantoren op andere aan duurzaamheid gerelateerde opdrachten zijn overwegend positief. Voor green bonds zijn er momenteel al veel verschillende partijen die duurzaamheid-gerelateerde opdrachten uitvoeren. Dit zouden de meest voor de hand liggende kandidaten zijn voor het oppakken van deze rol wanneer dit wordt toegestaan.
- Samenvattend, steunen wij het gebruikmaken van deze lidstaatoptie. Hierbij gelden echter wel dezelfde kanttekeningen als genoemd bij vraag 2: het borgen van een level playing field tussen EU lidstaten, en dat de onafhankelijke dienstverlener voldoet aan de benodigde accreditatie-, scholings- en kwaliteitsvereisten die vergelijkbaar zijn met die van een registeraccountant voor het uitvoeren van de audit op duurzaamheidsrapportages.