Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering

Reactie

Naam TIC Council (AMG Monje Gama)
Plaats Brussel
Datum 7 september 2023

Vraag1

Graag uw reactie op alle onderdelen van het conceptwetsvoorstel en de toelichting.

TIC Council, als de wereldwijde stem van de Test-, Inspectie- en Certificatiesector (TIC), wil graag enkele opmerkingen delen van experts onder haar leden. De TIC-sector wordt in de CSRD erkend als Independent Assurance Service Provider (IASP) en verwacht bedrijven te ondersteunen met assurance-diensten, gebaseerd op bewezen expertise en technische capaciteit om alle duurzaamheidsclaims te verifiëren door middel van inspecties, laboratoriumcontroles, berekeningen, bezoeken ter plaatse en andere gespecialiseerde diensten. Met name de TIC-sector heeft jarenlange ervaring in het aanbieden van diensten met betrekking tot duurzaamheid, zoals de controle van technische installaties, energie-efficiëntie, gezondheid en veiligheid, informatiebeveiliging, nalevingsbeheer, certificering van managementsystemen en assurance-diensten. Deze diensten dragen tevens bij aan due diligence in de toeleveringsketen en aan de circulaire economie.

Vraag2

De richtlijn gaat er van uit dat de duurzaamheidsrapportering wordt gecontroleerd door de externe accountant die ook de jaarrekening controleert.

De richtlijn bevat een lidstaatoptie die ondernemingen de keuze biedt om een andere accountantsorganisatie de duurzaamheidsrapportering te laten beoordelen dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht.

Acht u het wenselijk dat Nederland gebruikmaakt van deze lidstaatoptie? Kunt u uw overwegingen toelichten?

Hierbij kunt u onder andere denken aan effecten voor de accountancymarkt, de keuzemogelijkheid voor bedrijven en de samenwerking tussen de accountantsorganisaties, bijvoorbeeld om te kunnen beoordelen of het bestuursverslag verenigbaar is met de jaarrekening.
Wij zijn van mening dat het openstellen van de mogelijkheid voor verschillende accountantsorganisaties om de controle van de jaarrekening en de duurzaamheidsverslaglegging uit te voeren positieve effecten zal hebben op de markt. Zo zal dit bijvoorbeeld een impuls geven aan de onafhankelijkheid van de verslaglegging, de concurrentiepositie van de markt en de technische deskundigheid van de controles. Het verplichten van bedrijven om twee verschillende auditkantoren te benoemen voor aan de ene kant financiële en aan de andere kant duurzaamheidscontrolediensten zorgt voor meer onafhankelijkheid en verkleint het risico op belangenconflicten tussen financiële en duurzaamheidsdoelstellingen. Eén van de doelstellingen van de richtlijn is om het aanbod van rapporteringsverstrekkers voor bedrijven te verbreden, waardoor het concurrentievermogen van deze markt wordt versterkt en de kosten voor bedrijven die aan de verplichtingen van de richtlijn moeten voldoen, worden verlaagd. Door de markt open te stellen voor andere actoren die zich met duurzaamheidsverslaggeving kunnen bezighouden, zullen de transactie- en financiële kosten voor de meeste bedrijven dalen, ook voor MKB-bedrijven, waarvan sommige ook aan de rapportageverplichtingen van de richtlijn zullen moeten voldoen. Bedrijven zullen door ruimere openstelling kunnen kiezen uit een groter aantal actoren voor hun rapportage. Het zal daarnaast de kwaliteit verbeteren van de duurzaamheidsaudits zelf, waarvoor gespecialiseerde auditors zullen worden ingezet. De TIC-sector beschikt als IASP over bewezen expertise van haar mensen en de technische capaciteit om alle duurzaamheidsclaims in het kader van de MVO te verifiëren door middel van laboratoriumcontroles, berekeningen, bezoeken ter plaatse en andere gespecialiseerde diensten. De TIC-sector heeft met name jarenlange ervaring in het aanbieden van diensten met betrekking tot duurzaamheid, zoals due diligence voor de toeleveringsketen, energie-efficiëntie en circulaire economie. Bovendien zijn IASP's geaccrediteerd volgens ISO 17029. Dit garandeert dat ze de technische expertise hebben voor de validatie van voorspellingen en simulaties voor duurzaamheidsrapportage. Op basis van de geldende norm is de externe en technische accreditatie van leveranciers van duurzaamheidsverzekeringen gegarandeerd. Dit neemt het risico weg dat bedrijven niet-geaccrediteerde duurzaamheidsauditors gebruiken voor een zaak die uitgebreide technische expertise vereist.

Vraag3

De richtlijn duurzaamheidsrapportering biedt lidstaten de mogelijkheid om toe te staan dat een geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten de duurzaamheidsrapportering beoordeelt. Deze dienstverlener moet aan vereisten voldoen die gelijkwaardig zijn aan de vereisten die gelden voor externe accountants en accountantsorganisaties, bijvoorbeeld wat betreft scholing en de organisatie van werkzaamheden. Indien lidstaten gebruik maken van deze lidstaatoptie, moeten zij op den duur ook dergelijke dienstverleners uit andere lidstaten toelaten. Ook moeten zij de optie doorgeven dat ondernemingen een andere accountantsorganisatie de duurzaamheidsrapportering laat beoordelen dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht (zie vraag 2).

Acht u het wenselijk dat Nederland gebruikmaakt van deze lidstaatoptie? Kunt u uw overwegingen toelichten?

Hierbij kunt u onder andere denken aan effecten voor de accountancymarkt, de concurrentiepositie van Nederland, de keuzemogelijkheid voor bedrijven en de samenwerking tussen deze dienstverleners en de accountant die de rest van het bestuursverslag controleert.
Het openstellen van de markt voor IASP's zal ten goede komen aan de ondernemingen, die een betere prijs en kwaliteit van dienstverlening zullen krijgen. Het zal ook meer technische kennis opleveren om de efficiëntie van het overgangsplan te waarborgen.
Het niet openstellen van de markt zal leiden tot mogelijke belangenconflicten tussen financiële en duurzaamheidsdoelstellingen. Het zal daarnaast de marktconcentratie versterken en de auditmiddelen beperken om de marktgroei aan te kunnen. Een open markt maakt alle middelen die bedrijven nodig hebben om een oordeel te krijgen over hun duurzaamheidsverslagen tijdig beschikbaar, ook voor bedrijven uit andere lidstaten. Nederlandse bedrijven kunnen worden ingehuurd in andere EU-landen als Nederland van deze optie gebruik maakt. Vroege schattingen suggereren dat het aantal bedrijven dat onderhevig is aan duurzaamheidsrapportage zou toenemen van 11.600 tot meer dan 49.000. In vergelijking met andere dienstverleners bieden IASP’s een aantal voordelen:
• Beperking van de kosten: De kostenstructuur van IASP’s is anders dan die van auditkantoren Dit is vooral belangrijk voor MKB-bedrijven.
• Nadruk op duurzaamheidsverslaglegging: Er is een substantieel verschil in kosten tussen controleopdrachten en assuranceopdrachten. Als een bedrijf hetzelfde auditkantoor gebruikt voor financiële en duurzaamheidsrapportage, kan de controleopdracht meer dan 95% van de kosten van de assuranceopdracht vertegenwoordigen. Bij een dergelijke onevenredige verhouding bestaat het risico dat het auditkantoor in de verleiding komt om de opdracht tot duurzaamheidsverklaring evenredige prioriteit en aandacht te geven. Dit risico bestaat niet bij IASP, dat alleen de opdracht voor duurzaamheidsgarantie uitvoert. Financiële prestaties en duurzaamheidsprestaties kunnen tegenstrijdig zijn. Dit zou auditkantoren die tegelijkertijd audits van de financiële overzichten en de assurance van duurzaamheidsrapportage uitvoeren.
• Langjarige expertise: De TIC-sector heeft al personeel met bewezen expertise en technische capaciteit om alle duurzaamheidsclaims te verifiëren als IASP onder CSRD door middel van inspecties laboratoriumcontroles, berekeningen, bezoeken ter plaatse en andere gespecialiseerde diensten. IASP's zijn geaccrediteerd volgens ISO/IEC 17029. Dit garandeert dat ze de technische expertise hebben voor de validatie van voorspellingen en simulaties voor duurzaamheidsrapportage en voor de bevestiging van historische gegevens.

Bijlage