Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering
Reactie
| Naam | Autoriteit Financiële Markten (S. Boersma) |
|---|---|
| Plaats | Amsterdam |
| Datum | 7 september 2023 |
Vraag1
Graag uw reactie op alle onderdelen van het conceptwetsvoorstel en de toelichting.De reactie van de AFM op alle onderdelen van het conceptwetsvoorstel en de toelichting is opgenomen in de als bijlage toegevoegde brief.
Vraag2
De richtlijn gaat er van uit dat de duurzaamheidsrapportering wordt gecontroleerd door de externe accountant die ook de jaarrekening controleert.De richtlijn bevat een lidstaatoptie die ondernemingen de keuze biedt om een andere accountantsorganisatie de duurzaamheidsrapportering te laten beoordelen dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht.
Acht u het wenselijk dat Nederland gebruikmaakt van deze lidstaatoptie? Kunt u uw overwegingen toelichten?
Hierbij kunt u onder andere denken aan effecten voor de accountancymarkt, de keuzemogelijkheid voor bedrijven en de samenwerking tussen de accountantsorganisaties, bijvoorbeeld om te kunnen beoordelen of het bestuursverslag verenigbaar is met de jaarrekening.
Volledige antwoord van de AFM op vraag 2 is te vinden in paragraaf 3.1 van de als bijlage toegevoegde consultatiereactie:
De AFM acht het wenselijk dat in Nederland gebruik wordt gemaakt van de lidstaatoptie om toe te staan dat het assurance-onderzoek van duurzaamheidsrapportering door een andere externe accountant van dezelfde accountantsorganisatie wordt verricht dan degene die de wettelijke controle van de financiële verantwoording verricht. Wij staan daarnaast positief tegenover gebruikmaking van de lidstaatoptie om ook toe te staan dat het assurance-onderzoek door (een externe accountant van) een andere accountantsorganisatie wordt verricht dan degene die de wettelijke controle van de financiële verantwoording verricht. Het lijkt ons goed om aan de markt over te laten of in de praktijk gebruik zal worden gemaakt van deze optie.
Op grond van de met de CSRD gewijzigde Jaarrekeningrichtlijn mogen lidstaten toestaan dat een andere externe accountant of accountantsorganisatie dan die de wettelijke controle van de financiële verantwoording verricht, het assurance-onderzoek van duurzaamheidsrapportering verricht.
Het wetsvoorstel lijkt ervan uit te gaan dat de externe accountant die de wettelijke controle verricht degene dient te zijn die tevens het assurance-onderzoek van de duurzaamheidsrapportering verricht. In de Memorie van Toelichting lezen wij echter geen expliciete uitspraak dat geen gebruik wordt gemaakt van de lidstaatoptie om de duurzaamheidsassurance door een andere externe accountant (van dezelfde accountantsorganisatie) te mogen laten verrichten. De mogelijkheid voor een accountantsorganisatie om verschillende externe accountants aan te wijzen voor enerzijds de wettelijke controle van de financiële verantwoording en anderzijds het assurance-onderzoek van duurzaamheidsrapportering kan echter de werkdruk verdelen over twee externe accountants, wat de kwaliteit ten goede kan komen. Waar selectie en benoeming van beide opdrachten tegelijk en tezamen plaatsvindt, heeft toepassing van deze optie naar verwachting geen nadelige gevolgen voor de ondernemingen die de opdrachten aangaan.
De AFM meent dat het toelaten dat de duurzaamheidsassurance door een andere accountantsorganisatie mag worden verricht bijdraagt aan een ruimere keuzevrijheid van ondernemingen en de diversificatie in de accountancymarkt kan vergroten.
Vraag3
De richtlijn duurzaamheidsrapportering biedt lidstaten de mogelijkheid om toe te staan dat een geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten de duurzaamheidsrapportering beoordeelt. Deze dienstverlener moet aan vereisten voldoen die gelijkwaardig zijn aan de vereisten die gelden voor externe accountants en accountantsorganisaties, bijvoorbeeld wat betreft scholing en de organisatie van werkzaamheden. Indien lidstaten gebruik maken van deze lidstaatoptie, moeten zij op den duur ook dergelijke dienstverleners uit andere lidstaten toelaten. Ook moeten zij de optie doorgeven dat ondernemingen een andere accountantsorganisatie de duurzaamheidsrapportering laat beoordelen dan de accountantsorganisatie die de wettelijke controle van de jaarrekening verricht (zie vraag 2).Acht u het wenselijk dat Nederland gebruikmaakt van deze lidstaatoptie? Kunt u uw overwegingen toelichten?
Hierbij kunt u onder andere denken aan effecten voor de accountancymarkt, de concurrentiepositie van Nederland, de keuzemogelijkheid voor bedrijven en de samenwerking tussen deze dienstverleners en de accountant die de rest van het bestuursverslag controleert.
De AFM zou graag zien dat in Nederland gebruik wordt gemaakt van de met de CSRD in de Jaarrekeningrichtlijn toegevoegde lidstaatoptie om toe te staan dat een geaccrediteerde onafhankelijke verlener van assurancediensten - in het Engels aangeduid als ‘independent assurance services provider’ (IASP) - het assurance-onderzoek van duurzaamheidsrapportering verricht. Als IASP’s actief worden in Nederland kan dit de keuzevrijheid van ondernemingen vergroten, en kan het mogelijk een vergroting van de beschikbare capaciteit voor het verrichten van assurance-onderzoek van duurzaamheidsrapporting met zich meebrengen. Voor deze IASP’s moet wel helder worden geregeld wat de eisen zijn die aan hen worden gesteld en dat het toezicht daarop goed is geregeld. Het lijkt ons goed om aan de markt over te laten of in de praktijk gebruik zal worden gemaakt van deze optie.
In de Memorie van Toelichting is gesteld dat de toepassing van deze lidstaatoptie in de uitvoering nog de nodige vragen oproept. De AFM snapt deze opmerking, maar ziet hierin niet meteen een reden om af te zien van toepassing van deze lidstaatoptie.
In het voorgestelde artikel 5a lid 2 Wta is de mogelijkheid opgenomen om bij algemene maatregel van bestuur toe te staan dat aangewezen derde personen en organisaties ook duurzaamheidsassurance mogen verrichten. Het lijkt erop dat deze bepaling is opgenomen om in de toekomst eventueel derde organisaties voor duurzaamheidsassurance toe te kunnen laten, zoals IASP’s. Wij menen echter dat dit onvoldoende grondslag biedt om toelatingseisen en nalevingsvereisten voor de IASP’s en het toezicht daarop te regelen; wij menen dat als IASP’s daadwerkelijk worden toegelaten, de op hen van toepassing zijnde vereisten en het toezicht daarop op het niveau van de wet geregeld moeten worden.
Wij merken verder op dat, volgens het met de CSRD gewijzigde artikel 34 lid 4 Jaarrekeningrichtlijn, lidstaten die IASP’s toestaan tevens dienen toe te staan dat een andere externe accountant de duurzaamheidsassurance mag verrichten dan degene die de wettelijke controle van de financiële verantwoording verricht. Ook in geval van toelating van IASP’s – en daarmee dus tevens andere externe accountants – zal in de geheimhoudingsplicht uit artikel 26 Wta en de nadere uitwerking in het Bta geregeld moeten worden dat de verrichters van beide opdrachten vertrouwelijke gegevens mogen uitwisselen.