Modernisering NV-recht en evenwichtiger man/vrouw verhouding

Reactie

Vraag1

= In art. 2:252 BW, dat gaat over de benoeming van commissarissen bij een besloten vennootschap, worden in lid 2 de bindende voordracht regels van de eerste drie leden van art. 2:243 BW, over de bindende voordracht bij de benoeming van bestuurders, van toepassing verklaard. Opmerkelijk is dat in art. 2: 142 BW over de benoeming van commissarissen bij een naamloze vennootschap, in lid 2 de eerste twee leden van art. 2: 133 BW over de bindende voordracht bij de benoeming van bestuurders van toepassing worden verklaard en, anders dan in de bepalingen van de BV, niet het derde lid over de benoeming indien er slechts één persoon wordt voorgedragen. Ik neem aan dat dit gerectificeerd kan/moet worden.
= In art. 2:44 lid 8 BW en in art. 2:47 lid 9 BW van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen is gesteld dat bestuurders en commissarissen in de algemene vergadering van een vereniging een raadgevende stem hebben. Op grond van art.2:40 lid 2 is een besluit buiten vergadering mogelijk.(Artikel 2:53a lid 1 verklaart die bepalingen van toepassing op de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij). Artikel.2:238 lid 2 BW laatste zin, geldend voor besloten vennootschappen, bepaalt en dat er bij besluiten buiten vergadering een raadgevende stem is. (Zie ook HR 22 december 2009 (Hay Group), JOR 2010/140 m.nt. R.G.J.Nowak.) In het ambtelijk voorontwerp is in art. 2:128 lid 2 BW voor naamloze vennootschappen de laatste zin van art. 2 238 lid 2 BW, overgenomen. De bestuurders en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming buiten vergadering in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Waarom wordt niet aan art. 2:40 lid 2 BW toegevoegd dat de bestuurders en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid worden gesteld om advies uit te brengen? Het voorontwerp betreft weliswaar de naamloze vennootschap, doch de toevoeging lijkt gewenst.
Prof.mr.P.J.Dortmond (openbaarmaking is toegestaan)